美国STO牌照Reg D发行

一般来说，STO 发行需要经历以下几个步骤：

首先，发行方需要明确其所要通证化的内容是什么。是公司的股权、资产还是债权？根据所要通证化内容的特性，设计发行方案。普遍而言，有三种形式的证券性通证：

a.债权通证（Debt Tokens）: 代表债务或现金收益权的通证。发行债权通证，向投资人募集资金，保证回购及收益权。

b.股权通证（Equity Tokens）: 一种代表了对基础资产的部分所有权的通证。将通证与公司股权挂钩，通证价值由公司股权价值支撑。通证持有者拥有与实际股东相同的分红权、投票权等。

c.资产通证 (Reverse Asset Token)：与现实世界实际资产相挂钩，如黄金、房产等。

其次，发行方需要准备备案所需材料，包含但不限于以下主要材料：项目介绍，募资备忘录，认购协议等文件。值得注意的是，发行方需要准备能够满足SEC要求的募资备忘录，阐述公司状况、发行条款、管理架构、风险控制、发行计划、法律声明等。该份文件为备案豁免所需要的关键文件之一。一般可以请专业机构根据公司实际情况进行撰写。

再次，根据发行需要，公司进行组织架构调整。Reg D豁免条款没有对于发行方所在国家限制。也就是说，发行方既可以选择设立美国公司，也可以选择其他离岸公司，如开曼群岛公司，出于税收和隐私保护等原因。对于中国大陆企业，由于受政策方面限制（一些行业不允许接受境外投资），可以选择VIE架构进行海外STO发行。

最后，准备好发行主体及所需文件材料，就可在SEC网站进行报备。根据SEC规定，符合Reg D要求的公司不必向SEC登记其证券的发行，但必须在首次出售证券之前或之后15日内以电子方式向SEC提交 Form D （表格D）。Form D的提交必须使用SEC的EDGAR（electronic gathering, analysis and retrieval）系统在线进行。申请提交前，首先要向SEC获取CIK Number以及EDGAR Access Code。取得这两个ID号码后，在线提交Form D。

进行Reg D合规备案后，发行方即可面向美国合格投资人进行募资。根据Reg D要求，首次发行后需要有为期一年的禁售期。在二级市场方面，Reg D备案的证券型代币只能在持有ATS牌照的交易平台进行交易。如发行方希望获得来自新加坡、欧洲等地投资人的投资，则需要在当地根据本地法规进行合规手续。